大家好！今天让小编来大家介绍下关于什么是Veto（Right 创业者应该知道什么）的问题，以下是小编对此问题的归纳整理，让我们一起来看看吧。
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大家好,综合小编来为大家讲解下什么是Veto，Right 创业者应该知道什么这个很多人还不知道,现在让我们一起来看看吧！
有媒体报道称，在ofo内部，不同轮次的多家投资机构拥有一票否决权。因为在核心问题上多次未能达成一致，错过了与摩拜单车合并的最佳时机，直接导致了一次重大的融资流产，甚至是目前的困境。
该事件将“否决权”送上了舆论的火山口。
什么是“否决权”？
为什么会走到这种分散的困境？
创业初期什么样的治理结构是“更好的选择”？
凭借硅谷的成熟经验和以往的投资实践，蓝驰创投一直坚持尽力帮助创业者在前期构建更加平衡的治理结构，避免公司发展到后期，因为不恰当的治理结构阻碍创业公司获得更好的发展机会。
以下是蓝驰创投对“否决权”的拆解和实践总结。希望对早期创业者有帮助。
全文2161字，阅读时间5分钟左右。
什么是“否决权”？
否决权，或称“一票否决”，在交易文件中也被称为“保护性条款”，往往表明公司的一些重要事项必须得到部分股东(或由其任命的董事)的同意。
一般情况下，创业公司的早期投资人(尤其是每轮领投人)或中后期话语权较强的投资人，会享有一票否决权。
“否决权”为什么会分散？
理论上，创始团队和投资机构都不希望企业陷入管理僵局。那么，这样的潜在风险是如何产生的呢？
从创业公司的角度来看，存在对公司治理认识不足的现象。企业家有时更关注投资者一票否决的事情；然而，企业家有时对如何相互合作、如何行使一票否决权、是否会导致决策僵局以及这些管理问题带来的不利影响缺乏足够的认识。
此外，由于供求关系，某一轮投资人因强烈的投资策略和风险控制需求而要求否决，为公司治理埋下了隐患，后续投资人可能会依葫芦画瓢提出同样的要求。
经过多年的野蛮生长，中国的投资行业仍在周期中积累经验。为了保护基金的利益，规避风险，会过度依赖法律工具。行业内还是会有从业者对一票否决的需求和潜在危害缺乏认知；对于处于不同阶段和业务的公司，没有明确的定义什么应该是需要特别约定的重大事项。在投资机构内部，由于管理模式的原因，条款的谈判和审核有时与项目管理脱节。由此，一些机构会通过法律工具与创业公司建立控制与被控制的机制，或者监管与被监管的关系。
什么是比较成熟的否决模式？
实践中，一票否决的形式主要分为“分类表决”和“组合表决”两种模式
从蓝驰创投的做法来看，采用分类模式的公司，在发展后期的否决权会更加分散。合并表决模式将更有利于董事会/股东大会的统一决策，对提高公司管理效率大有裨益。如下所示：
单独类别投票：单个投资人享有一票否决权，或者不同轮次的投资人在本轮分享一票否决权。在这种模式下，随着融资轮次越来越多，越来越多的否决权需要被创业公司让渡。
具体来说，可能有许多形式，例如：
1.某创业公司先后完成A、B、C三轮融资，对应的领投人都享有独立否认权，但投资方没有；
2.也完成a、B、C轮融资。在每一轮中，多个投资者按照该轮中约定的多数比例共同行使否决权，但每一轮的否决权是相互独立的。
单一类别投票：所有优先股股东(投资者)按比例分享否决权。在这种模式下，无论创业公司经历多少轮融资，都将由优先股股东共同协商后做出并行使否决权。
类似地，例如：
1.某创业公司已完成A轮融资，交易文件设置了优先多数股权结构，约定A轮的领投人、跟投人和所有未来投资人需要按照约定比例共同行使否决权；
2.还完成A轮融资。A轮领投投资人，与投资人建立一系列A多数股权结构，按比例共同行使否决权。一段时间后，公司完成B轮融资，通过协调重新建立架构，调整为优先多数股权架构，规定所有现有和未来投资人需要按照预定比例(该比例可根据后续融资情况不时调整)共同行使否决权。
据广泛涉足VC/PE领域的韩坤律师事务所公布的《2017年度VC/PE项目数据分析报告》，2017年经手的VC/PE项目中，仍有近三分之一采用“分类投票”的治理结构。据不完全行业数据，早期和VC项目采用“分类投票”模式甚至可能高于50%。
组合投票有什么优势？
总的来说，我们认为投资机构是完全理性的，但事实并非如此。
从机构本身到员工，虽然很多时候经过协商协调，会做出有利于公司发展、代表大部分股东权益的理性决策；但由于股价、基金背景、个人认知或投资偏好的差异，在遇到非常情况时决策不可能100%理性，有利于公司发展。
分类投票放大了单个机构的决策，对公司治理构成不可忽视的潜在风险；在合并表决中，通过投资者内部民主制度进行决策，各轮投资者根据自己的持股比例(或约定比例)共同决定如何行使否决权，可以避免部分股东根据个人需要行使否决权，权利和责任会更加匹配。
依靠更均衡的结构，可以避免因为一个机构的个体需求而决定事情的走向，这会让股东会或者董事会在决策的时候有一个意识：任何分歧都需要坐下来谈，需要沟通、交流、妥协、让步。这是一种更理性的交流氛围，是成熟的游戏规则提供的一套模式。每个人都应该在妥协沟通中找到方向，而不是根据个人需求做决定。
更好的选择与更高的成本
从硅谷的经验来看，VC刚诞生的时候，有很多投资人因为一票否决权而饱受公司治理不完善之苦。经过二三十年的运作，很多投资人、企业家和他们的律师已经意识到，分类投票与合并投票相比不够合理。
但矛盾的是，这种并购投票结构必须在融资前期建立，投资人和创业者都需要付出更多的时间成本。
这是因为很多创业者可能对公司治理不够了解，所以早期投资人在早期融资主导否决结构时，需要做大量的说服工作。
从蓝驰创投的实践来看，在决定投资一个项目之前，我们通常需要花大量的时间与创始人讨论公司治理的重要性。在后续融资过程中，创业者和早期投资人需要花费更多的精力与下一轮领投人及其律师沟通，因为投资人往往非常重视他们的一票否决。从以往的实践经验来看，一旦公司在早期决定接受分类投票机制，在后续轮次中就很难再改成组合投票机制。
同时，随着后续融资，前期投资获得的股权会不断被稀释。早期投资人提出设立合并投票结构，就意味着大概率放弃未来的一票否决权，承担一定的风险，这对早期投资人来说并不容易。对于蓝驰创投来说，我们之所以愿意承担这样的风险，是因为我们吸取了以往的经验教训，我们投资的企业也面临过分类投票机制带来的困难，最终无法实施对公司和大部分股东的优化方案。
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以上就是小编对于什么是Veto（Right 创业者应该知道什么）问题和相关问题的解答了，什么是Veto（Right 创业者应该知道什么）的问题希望对你有用！
